南通高端石材批发

　　 新时代证券股份有限公司

　　 关于南通锻压设备股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　 暨关联交易

　　 之

　　 独立财务顾问报告

　　 独立财务顾问：新时代证券股份有限公司

　　 二零一六年五月

　　 声明与承诺

　　 新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”）委托，担任南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　　 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。

　　 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

　　 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

　　 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　 3、截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券就南通锻压本次重组事宜进行了审慎核查。本财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。

　　 4、新时代证券同意将本独立财务顾问报告作为南通锻压本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。

　　 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　 7、本独立财务顾问报告不构成对南通锻压的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南通锻压董事会发布的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南通锻压本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

　　 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南通锻压和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　 2、本独立财务顾问已对南通锻压和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　 3、本独立财务顾问有充分理由确信南通锻压委托本独立财务顾问出具意见的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　 5、在与南通锻压接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　 重大事项提示

　　 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

　　 一、本次交易方案

　　 南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：

　　 1、南通锻压将按照 19.92 元/股的价格，以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。根据南通锻压与古予舟和伍原汇锦签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前亿家晶视 100%股权的转让价格为13.05 亿元。根据南通锻压与天津太阳石和金羽腾达签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前北京维卓100%股权的转让价格为8.68亿元。根据南通锻压与厉敬东和高翔签订的附生效条件的《购买资产协议》，同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定，目前上海广润100%股权的转让价格为3.00 亿元。

　　 2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。

　　 上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。本次交易完成后，亿家晶视、北京维卓和上海广润将成为上市公司的全资子公司。

　　 二、标的资产的估值及作价

　　 上市公司本次拟购买的标的资产为亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　 上市公司聘请的卓信大华以市场法对亿家晶视、北京维卓及上海广润进行评估，并得出亿家晶视[12.36 亿元，15.96 亿元]、北京维卓[8.53亿元， 8.79亿元]和上海广润[2.90 亿元，3.79 亿元]的估值区间。经充分沟通，交易各方协商确定亿家晶视100%股权的交易价格为13.05 亿元，北京维卓100%股权的交易价格为8.68 亿元，上海广润100%股权的交易价格为 3.00 亿元。

　　 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排

　　 （一）本次重组支付方式

　　 1、发行股份购买资产股票发行价格

　　 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。

　　 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　 2、交易对价的支付方式

　　 本次交易中亿家晶视100%股权按照估值确定的交易价格为130,500 万元，上市公司以发行股份方式支付62,500 万元（占交易价格的47.89%），以现金方式支付68,000 万元（占交易价格的52.11%）。

　　 本次交易中北京维卓100%股权按照估值确定的交易价格为 86,800万元，上市公司以发行股份方式支付47,740 万元（占交易价格的55%），以现金方式支付39,060 万元（占交易价格的45%）。

　　 本次交易中上海广润100%股权按照估值确定的交易价格为 30,000万元，上市公司以发行股份方式支付11,280 万元（占交易价格的37.60%），以现金方式支付18,720 万元（占交易价格的62.40%）。

　　 经与交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

　　 交易作价 股份对价发行股份数 股份对价 现金对价 现金对价

　　 股东 （万元） （万元） （万股） 占总作价 （万元） 占总作价

　　 比例（%） 比例（%）

　　 古予舟 1,305.00 625.00 31.38 47.89 680.00 52.11

　　 伍原汇锦 129,195.00 61,875.00 3,106.17 47.89 67,320.00 52.11

　　 小计 130,500.00 62,500.00 3,137.55 47.89 68,000.00 52.11

　　天津太阳石 63,624.40 34,993.42 1,756.70 55.00 28,630.98 45.00

　　 金羽腾达 23,175.60 12,746.58 639.89 55.00 10,429.02 45.00

　　 小计 86,800.00 47,740.00 2,396.59 55.00 39,060.00 45.00

　　 厉敬东 28,200.00 11,280.00 566.27 40.00 16,920.00 60.00

　　 高翔 1,800.00 - - 0.00 1,800.00 100.00

　　 小计 30,000.00 11,280.00 566.27 37.60 18,720.00 62.40

　　 注：亿家晶视、北京维卓和上海广润按照本次交易股份对价发行股份，股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

　　 （二）本次交易募集配套资金安排

　　 1、配套融资股票发行价格

　　 公司本次向安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资等4名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为南通锻压第二届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日交易均价的90%，经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 19.92元/股。

　　 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　 2、配套融资股票发行数量

　　 根据公司与安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：

　　 认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（万股） 认购金额（万元）

　　 安民投资 19.92 3,100.00 61,752.00

　　 源尚投资 19.92 2,189.00 43,604.88

　　 博源投资 19.92 500.00 9,960.00

　　 嘉谟投资 19.92 1,008.00 20,079.36

　　 合计 - 6,797.00 135,396.24

　　 根据前述发行价格测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至25,697.41 万股。定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。

　　 3、配套融资用途安排

　　 本次募集配套资金总额预计不超过135,396.24 万元，且不超过标的资产合计交易价格的100%，拟用于如下用途：

　　 序号 项目 金额（万元）

　　 1 支付本次重组现金对价 125,780.00

　　 2 预计中介费用及其他发行费用 9,616.24

　　 合计 不超过135,396.24

　　 上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后用于支付本次重组次交易的现金对价。

　　 四、发行股票的锁定期

　　 （一）发行股份及支付现金购买资产

　　 1、古予舟和伍原汇锦

　　 古予舟和伍原汇锦以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：

　　 标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，古予舟及伍原汇锦应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

　　 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　 本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　 2、天津太阳石和金羽腾达

　　 天津太阳石和金羽腾达以持有的北京维卓相应股权认购的全部上市公司股份（下称“标的股份”）遵守锁定期安排如下：

　　 标的股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以（1）标的股份上市之日起36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，天津太阳石及金羽腾达应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。

　　 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　 本次标的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　 3、厉敬东

　　 厉敬东以持有的上海广润相应股权认购的全部上市公司股份遵守锁定期安排：

　　 通过本次重大资产重组取得上市公司发行的标的股份时，标的股份自上市之日起12个月不转让，前述期限届满之后，业绩承诺人所持标的股份按照下述安排分期解锁（即可通过证券市场出售或通过协议方式转让，下同），具体安排如下：

　　 第一期：自标的股份上市之日起12个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30% （扣除补偿部分，若有）；

　　 第二期：自标的股份上市之日起24个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告出具后30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的30% （扣除补偿部分，若有）；

　　 第三期：自标的股份上市之日起36个月届满之日且业绩承诺人对之前年度业绩补偿义务（若有）、减值测试补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告出具后30 个工作日）（以较晚者为准），可解锁不超过其取得的标的股份总数的40% （扣除补偿部分，若有）。

　　 本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　 本次发行股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　 （二）发行股份募集配套资金

　　 向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定对象发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　 本次交易完成后6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，认购对象持有的全部标的股份的限售期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　 本次发行的股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

　　 若安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　 五、业绩承诺、补偿和奖励

　　 （一）业绩承诺

　　 根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《盈利预测补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016 年度、2017 年度及2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于9,000.00万元、11,250.00 万元和14,062.50 万元。

　　 根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《盈利预测补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016 年度、2017 年度及2018 年度预测净利润数额分别不低于6,200.00 万元、8,246.00 万元和10,967.18 万元。

　　 根据上市公司与厉敬东签署的《盈利预测补偿协议》，厉敬东承诺，上海广润2016 年度、2017 年度及2018 年度预测净利润数额分别不低于2,500.00 万元、3,250.00 万元和4,225.00 万元。

　　 （二）利润补偿

　　 若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、厉敬东、天津太阳石和金羽腾达实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。

　　 1、亿家晶视

　　 如亿家晶视 2016年度、 2017年度及 2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若亿家晶视2016年度实现的净利润低于 9,000万元的；若亿家晶视 2016 年和2017 年度实现的合计净利润低于20,250.00 万元的；若亿家晶视 2016 年、2017 年和2018 年度实现的合计净利润低于34,312.50 万元的），亿家晶视的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

　　 2、北京维卓

　　 如北京维卓2016 年度、2017 年度及2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若北京维卓2016年度实现的净利润低于 6,200万元的；若北京维卓 2016 年和 2017 年度实现的合计净利润低于 14,446.00 万元的；若北京维卓2016 年、2017 年和 2018 年度实现的合计净利润低于 25,413.18万元的），北京维卓的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

　　 3、上海广润

　　 如上海广润2016 年度、2017 年度及2018 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若上海广润2016年度实现的净利润低于2,500 万元的；若上海广润2016 年和 2017 年度实现的合计净利润低于 5,750.00 万元的；若上海广润2016 年、2017 年和 2018 年度实现的合计净利润低于 9,975.00万元的），上海广润的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

　　 4、补偿方式

　　 利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。股份补偿是指利润补偿义务人以 1.00 元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份并由上市公司回购，具体补偿股份的数量应以当期应补偿金额除以本次发行价格的结果为准（不足一股的部分以现金形式进行补偿）。现金补偿是指利润补偿义务人向上市公司支付现金用于补偿。

　　 亿家晶视、北京维卓和上海广润业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：

　　 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金

　　 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

　　 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格

　　 补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

　　 5、减值测试补偿

　　 在业绩承诺期届满时（2018 年12月31 日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30 个工作日内出具减值测试结果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照上市公司在相应标的公司持股比例享受对应业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由相应业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　 亿家晶视和北京维卓业绩承诺方计算公式如下：

　　 相应业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额） ]×业绩承诺人交易对价比例×甲方在标的公司持股比例÷本次发行价格。

　　 上海广润业绩承诺方计算公式如下：

　　 厉敬东就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额） ]÷本次发行价格。

　　 如某一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。

　　 相应业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股份数。

　　 （三）业绩奖励

　　 1、亿家晶视

　　 根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若亿家晶视业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20% （以二者孰低者为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50% 自2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50% 自2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。

　　 2、北京维卓

　　 根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若北京维卓业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的30%或本次交易对价的20% （以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，业绩承诺人按拟转让标的公司的股权比例分配，奖励支付方式为奖励金额的50% 自2018年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50% 自2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。

　　 3、上海广润

　　 根据上市公司与厉敬东、高翔签署的《购买资产协议》，业绩承诺期满后，若上海广润业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则上市公司将超额部分的70%或本次交易对价的20% （以二者孰低值为准）奖励给业绩承诺人，奖励支付方式为奖励金额的50% 自2018 年度专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50% 自2018 年度专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。

　　 在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，上市公司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。

　　 4、业绩奖励的会计处理方式及对上市公司的财务影响

　　 按照企业会计准则规定：对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

　　 对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年8月16 日证监会网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：（ 1）在购买日，上市公司应当对2016 年至2018 年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。（2）购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。

　　 六、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　 本次交易前，安常投资持有上市公司 26.17%股份，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。本次交易完成后公司的总股本由12,800.00万股增加至25,697.41 万股，受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压6,450 万股股份，占总股本的 25.10%，公司的实际控制人未发生变化。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

　　 本次交易前 本次新增股数 本次交易后

　　 项目 股份数 股份比例 股份数 股份数 股份比例

　　 （万股） （%） （万股） （万股） （%）

　　1、安常投资 3,350.00 26.17 - 3,350.00 13.04

　　2、嘉谟资本 2,524.78 19.72 - 2,524.78 9.83

　　4、郭庆 1,640.00 12.81 - 1,640.00 6.38

　　5、上海镤月 640.00 5.00 - 640.00 2.49

　　6、安民投资 - - 3,100.00 3,100.00 12.06

　　7、源尚投资 - - 2,189.00 2,189.00 8.52

　　8、博源投资 - - 500.00 500.00 1.95

　　9、嘉谟投资 - - 1,008.00 1,008.00 3.92

　　10、古予舟 - - 31.38 31.38 0.12

　　11、伍原汇锦 - - 3,106.17 3,106.17 12.09

　　12、厉敬东 - - 566.27 566.27 2.20

　　13、天津太阳石 - - 1,756.70 1,756.70 6.84

　　14、金羽腾达 - - 639.89 639.89 2.49

　　15、原其他股东 4,645.22 36.29 - 4,645.22 18.08

　　 总股本 12,800.00 100.00 12,897.41 25,697.41 100.00

　　 七、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ，但不构成借壳上市

　　 （一）本次交易构成重大资产重组

　　 根据南通锻压2015 年度审计报告、标的公司近两年审计报告及评估报告，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

　　 单位：万元

　　 项目 资产总额 营业收入 净资产

　　南通锻压（2015 年末/2015 年度） 80,998.76 25,043.98 63,520.13

　　亿家晶视（2015 年末/2015 年度） 10,827.02 10,792.78 7,052.64

　　上海广润（2015 年末/2015 年度） 3,045.67 4,435.78 1,891.51

　　北京维卓（2015 年末/2015 年度） 6,110.57 24,190.00 1,512.60

　　标的资产相关指标合计 19,983.26 39,418.56 10,456.75

　　亿家晶视（成交额） 130,500.00 - 130,500.00

　　上海广润（成交额） 30,000.00 - 30,000.00

　　北京维卓（成交额） 86,800.00 - 86,800.00

　　标的资产成交额合计 247,300.00 - 247,300.00

　　标的资产财务数据及成交额较高者占 305.12% 157.40% 389.33%

　　南通锻压相应指标比重

　　 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过南通锻压相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　 （二）本次交易构成关联交易

　　 本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司12.06%股份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。因此，本次交易涉及上市公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

　　 （三）本次交易不构成借壳上市

　　 本次交易前，姚海燕和郑岚为上市公司的实际控制人，其共同控制的安常投资持股上市公司26.17%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有南通锻压 6,450万股股份，占总股本的25.10%，姚海燕和郑岚仍为上市公司的实际控制人。 本次交易的标的资产均为实际控制人以外的第三方拥有之资产，安常投资及其合伙人、安民投资及其合伙人与标的公司、标的公司的股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系。

　　 因此，本次交易前后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　　 八、本次交易后的新增 5%以上的持股情况

　　 本次交易完成后，伍原汇锦将持有上市公司12.09%股份，天津太阳石将持有上市公司6.84%股份，配套募集资金的认购方安民投资将持有上市公司12.06%股份，源尚投资将持有上市公司 8.52%股份。

　　 九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明

　　 （一）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例

　　 1、《重大资产重组事项进展公告》

　　 2016年 1月 21日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公告披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。

　　 2、股权转让协议的签订情况及主要条款

　　 2016年2月1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒1号基金的基金管理人，代虎皮永恒 1号基金签订本协议）签订股份转让协议。

　　 （1）安常投资

　　 协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司3,350 万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币 83,750万元。

　　 2016年2月1日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第216 号）。

　　 此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户，安常投资持有南通锻压26.17%。2016 年2月29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

　　 （2）嘉谟资本

　　 协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压2,370 万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币 59,250万元。

　　 2016年2月1日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第213 号）。

　　 此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，嘉谟资本持有南通锻压18.52%。2016 年2月29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

　　 （3）上海镤月

　　 协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压640 万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币 16,000万元。

　　 2016年2月1日，上述双方在中华人民共和国江苏如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第212 号）。

　　 此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户，上海镤月持有南通锻压5.00%。2016 年2月29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成了过户登记手续。

　　 （二）股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行

　　 1、股份转让事项的原因

　　 股份出让方（郭庆先生）：根据2016 年1月 21日南通锻压公告的《重大资产重组事项进展公告》及2016 年1月 25日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，郭庆先生已有股份转让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需要；另一方面也是基于个人资金的需要。

　　 股份受让方（安常投资、嘉谟资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。

　　 本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为姚海燕女士和郑岚女士。

　　 2、本次交易事项的原因

　　 南通锻压目前所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

　　 3、承诺、协议及合同等相关内容的核查

　　 （1）相关当事方出具承诺

　　 1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。

　　 2）根据受让方虎皮永恒 1号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。

　　 （2）股份转让协议核查

　　 核查了2016 年2月1日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的股份（股票）转让协议。2016 年2月 14日，郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月签订的《补充协议》。

　　 （3）工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查

　　 核查了安常投资的工商登记材料，合伙协议；嘉谟资本的工商登记材料及基金份额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。

　　 （4）此次交易涉及相关合同核查

　　 南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　 4、核查意见

　　 经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的进行。

　　 （三）股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市

　　 独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，其相关主体基本情况如下：

　　 1、股份受让方基本情况

　　 （1）安常投资

　　 根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投资控制情况如下：

　　 注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。

　　 （2）嘉谟资本

　　 根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》，嘉谟资本控制情况如下：

　　 （3）上海镤月

　　 根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：

　　 2、交易对手方基本情况

　　 （1）亿家晶视

　　吕乐姚海燕郑岚詹月 申钢强 张跃镤何倩

　　99%1% 50%

　　 上海嘉谟投资50%南京安赐投资管理有限公司4950%.995%

　　 管理有限公司 申钢强朱劲波 吕乐

　　 0.01%15%15%新余市韶融投资中心（有限合伙）60%

　　 上海镤月资产管理有限公司新余市安常投资中心（有限合伙）

　　 深圳嘉谟资本管理有限公司

　　 本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体2名股东，包括古

　　 予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：

　　 序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）

　　 1 古予舟 15.00 1.00

　　 2 伍原汇锦 1,485.00 99.00

　　 合计 1,500.00 100.00

　　 伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

　　 序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型

　　 1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人

　　 2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人

　　 3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人

　　 4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人

　　 5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人

　　 合计 1,500.00 100.00 -

　　 伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人

　　 协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇

　　 锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的具体控制关系如下图：

　　 （2）北京维卓

　　 本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体2名股东，包括天

　　 津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：

　　 序号 股东姓名/名称 拟出让所持出资额（万元） 拟出让出资比例（%）

　　 1 天津太阳石 307.86 73.30

　　 2 金羽腾达 112.14 26.70

　　 合计 420.00 100.00

　　 天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

　　古黄 舒吴 蒋

　　予桢 东军 自

　　舟峰 安

　　 51%

　　 伍原汇锦

　　 序号 合伙人名称 认缴出资 认缴出资比例（%） 类型

　　 （万元）

　　 1 深圳市必临科技有限公司 3.39 1.00 普通合伙人

　　 2 杨福祥 192.98 56.98 有限合伙人

　　 3 周磊 142.32 42.02 有限合伙人

　　 合计 338.69 100.00 -

　　 天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执

　　 行事务合伙人委派代表为杨福祥。

　　 深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资 50%成立的有限公司，

　　 法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。

　　 杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深

　　 南大道6033 号金运世纪大厦10楼, 身份证号码为 23232619800412****。

　　 天津太阳石的具体控制关系如下图：

　　 金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：

　　 序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型

　　 1 权一 199.00 99.50 有限合伙人

　　 2 张鸣晨 1.00 0.50 普通合伙人

　　 合计 200.00 100.00 -

　　 金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。

　　 张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口

　　 北里38楼113 号，身份证号码为11010719810216****。

　　 权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路

　　 1168弄5支弄 412号，身份证号码为 22020419801111****。

　　 杨福祥 周磊

　　 50% 50%

　　杨福祥深圳市必临科技有限公司 周磊

　　 42.02%

　　 天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

　　 金羽腾达的具体控制关系如下图：

　　 （3）上海广润

　　 上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关系如下图：

　　 3、配套募集资金认购方

　　 （1）安民投资

　　 根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

　　 （2）源尚投资

　　权一高翔姚海燕 郑岚 张鸣晨厉敬东何倩

　　 50%50% 49.995%

　　20%99.5% 0.5%

　　 南京安赐投资管理有限公司0新余市韶坤投资中心.01% （有限合伙）

　　 0.01% 设立100% 99.99%

　　 金羽腾达（天津） 资产管理合伙企业（有限合伙）新余市安民投资中心（有限合伙）上海广润

　　 根据源尚投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

　　 （3）博源投资

　　 根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：

　　 序号 合伙人 合伙人身份 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

　　 1 广东博源资产管理有 普通合伙人 100.00 1.00

　　 限公司

　　 2 刘鸿 有限合伙人 9,900.00 99.00

　　 合计 -- 10,000.00 100.00

　　 根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

　　 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

　　 1 刘鸿 900.00 30.00

　　 2 广东博源控股有限公司 2,100.00 70.00

　　 合计 3,000.00 100.00

　　 根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

　　 序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

　　 1 刘鸿 600.00 60.00

　　 2 柳淇玉 120.00 12.00

　　 3 张振轩 120.00 12.00

　　 4 万宏 120.00 12.00

　　 5 广东博源资产管理有限 40.00 4.00

　　 公司

　　 合计 - 1,000.00 100.00

　　 （4）嘉谟投资

　　 根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：

　　胡泉寿曾庆华 胡凡曾庆华

　　 5% 90%

　　深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司

　　 GP 1% LP 99%

　　 新余市源尚投资管理中心（有限合伙）

　　 4、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系

　　 通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为姚海燕和郑岚；吕乐分别持有嘉谟资本60%和嘉谟投资99%的股份，申钢强分别持有嘉谟资本15%和嘉谟投资1%的股份。

　　 根据以上信息，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系，股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系。

　　 5、股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺

　　 根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购方嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金管理人/合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：

　　 除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系。

　　 综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。

　　 6、是否构成借壳上市

　　 （1）承诺函

　　 1）交易对手方出具的承诺

　　 根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于2016 年2月3日出具之《承诺函》，确认：

　　申钢强 吕乐

　　1% 99%

　　 上海嘉谟投资管理有限公司

　　 本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。

　　 2）配套募集资金认购方出具的承诺

　　 本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资4 家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上 海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。

　　 3）姚海燕和郑岚访谈及承诺

　　 2016年 2月 16日，独立财务顾问对姚海燕和郑岚进行了访谈并出具了承诺：如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司（亿家晶视、北京维卓、上海广润 ）、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

　　 （2）股份转让导致实际控制人变更情况

　　 2016年 2月 29日，原控股股东郭庆先生的股份转让事项顺利完成，安常投资持有上市公司 26.17%股份，安常投资的实际控制人姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；姚海燕、郑岚通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后姚海燕、郑岚的实际控制人地位未发生变化。

　　 6、核查意见

　　 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该等第三方不存在关联关系，本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市。

　　 十、本次重组已履行的及尚未履行的程序

　　 （一）已履行的程序

　　 1、2016 年1月 22日，伍原汇锦召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的亿家晶视 99.00%股权。

　　 2、2016 年1月 20日，天津太阳石、金羽腾达执行事务合伙人分别做出决

　　定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的北京维卓

　　73.30%、26.70%股权。

　　 3、2016 年1月 22日，亿家晶视召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的亿家晶视100%股权。

　　 4、2016 年1月 20日，北京维卓召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的北京维卓100%股权。

　　 5、2016 年1月 22日，上海广润召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海广润 100%股权。

　　 6、2016 年1月 23日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。

　　 7、2016 年5月 6日，上市公司召开第三届董事会第三次会议， 审议通过了本次交易的相关议案。

　　 （二）尚未履行的程序

　　 1、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过；

　　 2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　 十一、公司股票停牌前股价异常波动的说明

　　 因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015 年7月23 日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年7月22 日）公司股票收盘价为每股23.70 元，停牌前第21 个交易日（2015 年6月24 日）公司股票收盘价为每股35.20 元，该20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为32.67%。同期，创业板指数（399006）跌幅为14.37%，深证工业指数（399615）跌幅18.19%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

　　 十二、本次重组相关方作出的重要承诺

　　 本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺

　　如下：

　　 承诺方 承诺事项 主要承诺内容

　　 上市公司控股股东安常投资、上市公司实际控

　　 制人姚海燕、郑岚出具承诺函进行如下承诺：

　　 （一）本次股份转让完成后，承诺人及承诺人

　　 控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但

　　 不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何

　　 与南通锻压及其子公司构成竞争或可能构成竞争

　　 的业务或活动。（二）本次股份转让完成后，承诺

　　 人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或

　　 间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作

　　 和联营）参与或进行与南通锻压及其子公司构成竞

　　 争或可能构成竞争的业务或活动。（三）本次股份

　　 转让完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何

　　 第三者获得的任何商业机会与南通锻压及其子公

　　安常投资、姚海 司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将

　　燕、郑岚 避免同业竞争承诺 立即通知南通锻压，并尽力将该等商业机会让与南

　　 通锻压及其子公司。（四）本次股份转